La Società per Azioni (S.p.A.) è una delle principali forme di società di capitali in Italia, apprezzata per la sua autonomia patrimoniale e per la divisione del capitale sociale in azioni. In una S.p.A., i soci sono responsabili limitatamente al capitale conferito, il che protegge il patrimonio personale. Questo tipo di società è ideale per imprese di dimensioni medio-grandi che intendono raccogliere capitali da investitori attraverso l’emissione di azioni.

Di seguito, vedremo i passaggi necessari per la costituzione di una S.p.A., i requisiti per l’atto costitutivo e lo statuto, e le implicazioni legali.

Costituzione di una Società per Azioni

La S.p.A. può essere costituita attraverso:

• Contratto: quando più soci decidono di costituire insieme la società.
• Atto unilaterale: nel caso in cui un unico socio decida di costituire la società.

Secondo l’art. 2327 del Codice Civile, il capitale sociale minimo per la costituzione di una S.p.A. è di 50.000 euro. Questo capitale può essere conferito sia in denaro che in beni in natura. La somma rappresenta la garanzia patrimoniale minima che la società offre ai creditori.

Atto costitutivo e statuto

Per avviare una S.p.A., è necessaria la redazione di due documenti fondamentali:

• Atto costitutivo: che formalizza la nascita della società e stabilisce i suoi elementi essenziali.
• Statuto: che definisce le regole operative della società e le modalità di gestione.

Atto costitutivo della S.p.A.

L’atto costitutivo di una Società per Azioni deve essere redatto come atto pubblico da un notaio, pena la nullità della costituzione (art. 2332, n. 1, c.c.). Esistono due modalità di costituzione:

1. Simultanea: in cui tutti i soci fondatori sono presenti davanti al notaio durante la stipula.
2. Per pubblica sottoscrizione: in cui i promotori della società redigono un programma che consente ad altri di sottoscrivere il capitale sociale, come previsto dagli articoli 2333 ss. del Codice Civile.

Contenuto obbligatorio dell’atto costitutivo

L’atto costitutivo deve contenere informazioni obbligatorie, tra cui:

• Dati identificativi dei soci (nome, cognome, luogo di nascita, cittadinanza, numero di azioni possedute).
• Denominazione sociale e sede legale.
• Oggetto sociale, ovvero l’attività economica che la società intende svolgere.
• Capitale sociale sottoscritto e capitale versato.
• Numero delle azioni emesse e le loro caratteristiche.
• Valore dei conferimenti in natura o in denaro.
• Regole sulla distribuzione degli utili.
• Nomina dei primi amministratori e sindaci.
• Durata della società e altre informazioni rilevanti, come i diritti dei soci fondatori o le spese di costituzione.

Lo statuto è una parte integrante dell’atto costitutivo, regolando in dettaglio il funzionamento della società (art. 2328, co. 3, c.c.).

Statuto della S.p.A.

Lo statuto contiene le norme che regolano il funzionamento della società. Anche se parte dell’atto costitutivo, lo statuto viene considerato un documento separato. Esso include le regole relative alla convocazione delle assemblee, la gestione degli amministratori, i poteri decisionali e le modalità di distribuzione degli utili. In caso di conflitto tra quanto stabilito nell’atto costitutivo e nello statuto, prevalgono le disposizioni dello statuto (art. 2328, co. 3, c.c.).

Costituzione per pubblica sottoscrizione

La costituzione per pubblica sottoscrizione permette a promotori e investitori di contribuire al capitale sociale della società. In questo caso, i promotori predispongono un programma che include le principali clausole dell’atto costitutivo e il termine entro cui deve essere stipulato. Questo programma deve essere depositato presso un notaio prima della sua pubblicazione.

Chiunque desideri partecipare alla sottoscrizione può farlo tramite atto pubblico o scrittura privata autenticata, versando il 25% dei conferimenti in denaro al momento della sottoscrizione. Successivamente, i promotori convocano un’assemblea costituente in cui si stipula l’atto costitutivo.

Deposito e iscrizione nel Registro delle Imprese

Una volta stipulato l’atto costitutivo, il notaio o, in mancanza, gli amministratori, devono depositare l’atto entro 20 giorni presso l’Ufficio del Registro delle Imprese. L’iscrizione al Registro delle Imprese è un passaggio cruciale, poiché ha valore costitutivo: senza tale iscrizione, la società non esiste giuridicamente.

Nullità della società

Una società per azioni può essere dichiarata nulla nei seguenti casi:

• Oggetto sociale illecito o contrario all’ordine pubblico.
• Mancanza di forma pubblica per l’atto costitutivo.
• Mancanza di elementi essenziali nell’atto costitutivo, come la denominazione sociale, i conferimenti, l’oggetto sociale e l’ammontare del capitale sociale.

In caso di nullità, la società non può svolgere alcuna attività e i suoi atti sono considerati inefficaci.

La Società per Azioni (S.p.A.) è una forma societaria che offre ampie garanzie per i soci e per i creditori grazie alla sua autonomia patrimoniale e alla limitazione della responsabilità al capitale conferito. Costituire una S.p.A. richiede il rispetto di una serie di requisiti formali e sostanziali, tra cui la redazione di un atto costitutivo e di uno statuto, e la successiva iscrizione al Registro delle Imprese.

Per evitare errori nella costituzione della società e garantire la piena conformità legale, è consigliabile rivolgersi a professionisti esperti, come notai e commercialisti, che possano guidare i fondatori attraverso ogni fase del processo.

Ultimo aggiornamento 06/09/2024